La révision envisagée de la loi fédérale sur les établissements financiers, intégrant un encadrement des stablecoins et plus largement des crypto-actifs, constitue une étape significative dans l’évolution du cadre réglementaire suisse. Elle s’inscrit dans un contexte international marqué par l’entrée en vigueur du règlement européen MiCA et par une fragmentation persistante des approches réglementaires dans d’autres juridictions. Dans ce paysage en mutation, la Suisse est confrontée à un choix stratégique: renforcer la sécurité juridique et la stabilité du système financier tout en préservant l’attractivité et la compétitivité de sa place financière.
HUB+, qui regroupe parmi ses membres des praticiens suisses de la gestion patrimoniale soumis à la LEFin et à la LSFin, a examiné l’avant-projet sous l’angle de sa praticité, de son attractivité et de la valeur ajoutée qu’il est susceptible d’apporter à la place financière. L’objectif de cette analyse n’était pas de remettre en cause le principe d’un encadrement des stablecoins et des crypto-actifs, mais d’en évaluer la proportionnalité, la cohérence systémique et l’adéquation aux réalités opérationnelles du marché suisse.
Un premier point d’attention concerne l’adaptation des régimes d’autorisation existants aux caractéristiques propres des stablecoins. L’obligation d’obtenir un statut d’établissement de monnaie électronique, traditionnellement associé aux monnaies à cours légal, soulève des interrogations juridiques et opérationnelles lorsqu’elle est transposée aux stablecoins. Ces instruments reposent sur des mécanismes technologiques spécifiques, notamment en matière de traçabilité et d’architecture décentralisée. Une assimilation complète aux régimes applicables aux instruments de paiement traditionnels pourrait introduire des contraintes disproportionnées sans gain équivalent en matière de protection des investisseurs.
La question de la territorialité constitue un second enjeu majeur. L’avant-projet se concentre principalement sur les émetteurs établis en Suisse.
Dans cette perspective, HUB+ préconise la mise en place d’un cadre spécifique aux crypto-actifs, tenant compte de leurs caractéristiques propres, plutôt qu’une simple transposition de modèles existants. Cette approche suppose une calibration précise des exigences prudentielles et organisationnelles, fondée sur la nature et l’ampleur des risques effectivement encourus. Elle implique également d’éviter la multiplication des licences lorsque des professionnels sont déjà soumis à des exigences élevées en matière de diligence, d’organisation et de conformité.
L’adaptation des licences existantes constitue à cet égard un enjeu central. HUB+ souligne la nécessité de permettre aux gestionnaires de fortune indépendants de conseiller leurs clients en matière de crypto-actifs et de stablecoins, à condition qu’ils justifient d’une compétence adéquate, notamment par la formation continue. Plutôt que l’instauration d’une licence distincte susceptible de pénaliser des acteurs déjà régulés, des mécanismes de passerelle fondés sur le renforcement des compétences permettraient d’assurer un niveau approprié de protection des investisseurs tout en préservant la compétitivité des professionnels indépendants.
La question de la territorialité constitue un second enjeu majeur. L’avant-projet se concentre principalement sur les émetteurs établis en Suisse. Or, dans un environnement numérique transfrontalier, les fournisseurs étrangers peuvent proposer des services à des clients suisses sans présence physique sur le territoire. Il apparaît dès lors essentiel de définir avec précision les critères d’assujettissement applicables aux prestataires étrangers ciblant le marché helvétique. À défaut, un déséquilibre réglementaire pourrait apparaître entre les acteurs suisses soumis à des obligations formelles et leurs concurrents étrangers non soumis aux mêmes exigences, au détriment de l’équité concurrentielle et de l’intégrité du marché.
L’analyse comparative des modèles internationaux met également en lumière l’importance de trouver un équilibre approprié. Si le modèle européen MiCA se distingue par son ambition et son exhaustivité, il est parfois perçu comme complexe et potentiellement contraignant pour certains acteurs. Singapour offre un exemple d’approche combinant prudence en matière de protection des investisseurs et volonté d’encourager l’innovation. Le contexte helvétique, caractérisé par la taille du marché, la structure de ses intermédiaires et une tradition de responsabilité individuelle, justifie une approche adaptée plutôt qu’une transposition mécanique de modèles étrangers.
Enfin, HUB+ rappelle que le respect des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent demeure fondamental. Il importe toutefois que les exigences techniques liées à l’identification des clients, à la Travel Rule et à la traçabilité des crypto-actifs soient mises en œuvre de manière proportionnée et technologiquement neutre, en cohérence avec les standards internationaux, notamment ceux du GAFI.
La consultation en cours représente une opportunité de définir un modèle suisse cohérent, fondé sur la proportionnalité, la clarté normative et la cohérence entre les différents acteurs du marché. La contribution des organisations professionnelles s’inscrit dans cette logique constructive: assurer que la future réglementation renforce la sécurité juridique et la stabilité, tout en tenant compte des réalités opérationnelles et de la compétitivité de la place financière suisse.