La Commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a rendu hier sa décision sur les faits reprochés par le Collège de l’AMF à H2O AM LLP et deux de ses dirigeants, Bruno Crastes et Vincent Chailley.

Après avoir procédé à une analyse détaillée du délibéré avec ses conseils, H2O AM conteste vigoureusement la décision de la Commission des sanctions de l’AMF dont la sanction est disproportionnée au regard du dossier. En s’appuyant sur les éléments juridiques et factuels de celui-ci, H2O AM a décidé de déposer un recours devant le Conseil d’État.

En effet:

• au regard d’un dossier portant sur trois griefs essentiellement techniques sur le non-respect des règles d’investissement, dont deux d’entre eux sont contestés par H2O AM;
• en l’absence de toute erreur intentionnelle commise par H2O AM, Bruno Crastes et Vincent Chailley;

les sanctions apparaissent démesurées et complètement inédites.

Dans l’attente de la procédure à venir auprès du Conseil d’État, H2O AM adapte ad interim son organisation.

• Le fonds UCITS géré par Bruno Crastes (H2O MultiBonds FCP) est désormais placé sous la coresponsabilité de Thomas Delabre et Philippine Watteaux, disposant tous deux d’une grande expérience en tant que gérant (dont 8 ans au sein d’H2O AM). Philippine Watteaux cogère H2O MultiBonds depuis octobre 2019. Bruno Crastes reste au sein de la société en tant que Directeur de la stratégie «corporate» et marchés;
• Loïc Guilloux, jusqu’ici Co-CEO du Groupe, est nommé CEO (Directeur Général) d’H2O AM  Group;
• La société rappelle qu’elle a considérablement renforcé ses organes de gouvernance avec notamment la constitution d’un Conseil de Surveillance composé majoritairement de membres indépendants.

La société a constitué des réserves de près de €200m, à l’origine au bénéfice de ses clients investis dans les fonds cantonnés, mais désormais réduites par l’amende décidée par l’AMF. Les sanctions financières n’auront pas d’incidence sur la conduite des activités de la société.

Enfin, la société rappelle que:

• Il n’y aura aucun changement dans le processus d’investissement historique de l’équipe de gestion qui repose sur une approche collégiale;
• Ces sanctions portent sur des faits antérieurs à février 2020. Par conséquent, ceux-ci ne concernent pas les fonds FCP actuels, créés en octobre 2020, qui poursuivent leur progression;
• H2O AM s’est déjà engagé à ne plus investir dans des titres privés.

Concernant maintenant le fond du dossier, H2O AM entend également souligner plusieurs éléments qui lui semblent essentiels à sa bonne compréhension. Pour rappel, trois griefs étaient notifiés à H2O AM lors de cette procédure:

• Le non-respect des règles d’investissement dans le cadre des achats de titres non cotés;
• Le non-respect des règles d’investissement dans le cadre des opérations de «buy and sell back» ayant pour sous-jacents des titres non éligibles;
• Le dépassement d’un ratio d’investissement.

Au-delà de la question de la compétence internationale de la Commission des sanctions de l’AMF à statuer sur des griefs notifiés en novembre 2021 à une société de gestion alors britannique, H2O AM conteste les deux premiers griefs et les contestera de nouveau vigoureusement devant le Conseil d’Etat.

En ce qui concerne le dernier grief, les faits reprochés par l’AMF ont porté sur quatre titres à quatre dates et n’ont pas été contestés par H2O.

Enfin, H2O AM constate avec surprise la lecture de la Commission des sanctions des articles L.621-15 et L.621-9 du Code monétaire et financier relatifs à l’imputabilité des manquements aux dirigeants, à rebours des textes et de ses précédentes décisions.

En résumé, H2O AM tient à rappeler que:

1. H2O AM déposera un recours devant le Conseil d’État.
2. Aucune erreur intentionnelle n’a été commise.
3. La Commission des sanctions n’a pas examiné la question de la liquidité à la date d’acquisition des titres non cotés, mais à une date bien ultérieure. Ceci n’a pas de sens, tant sur le plan juridique que sur le plan financier.
4. Le Rapporteur de la Commission des sanctions avait estimé que les manquements reprochés à H2O AM n’étaient pas imputables aux dirigeants Bruno Crastes et Vincent Chailley. En dépit des textes applicables et de la jurisprudence, la Commission des sanctions a décidé de ne pas suivre la position de son Rapporteur.
5. H2O AM avait constitué près de 200 millions d’euros de réserves, à l’origine au bénéfice de ses clients investis dans les fonds cantonnés. Des éléments précis sur ces réserves constituées ont été présentés à l’occasion de l’audience (publique) du 25 novembre dernier devant la Commission des sanctions, éléments dont les régulateurs étaient informés depuis plus d’un an. H2O AM regrette que la Commission des sanctions n’ait pas considéré que l’imposition d’une telle sanction pécuniaire pénalise la capacité d’H2O AM à gérer la sortie de ses clients des fonds cantonnés.
6. H2O AM va engager dans les prochains jours la première phase de remboursement des fonds cantonnés suite à un remboursement partiel de la FSSSN fin décembre 2022.