La Banque centrale européenne a publié le 11 décembre un ensemble de 17 recommandations visant à «simplifier» la réglementation et la supervision bancaires. Sans surprise, la plupart des investisseurs et analystes en ressortent encore plus perplexes.

Dans cette note, nous résumons ce que nous considérons comme les propositions les plus significatives et leur impact potentiel sur les marchés. Une attention particulière est accordée à une possible réforme du marché des obligations Additional Tier 1 (AT1). Les lecteurs davantage intéressés par la performance de leur portefeuille d’Additional Tier 1 que par les subtilités de la réglementation bancaire peuvent se rendre directement à la section consacrée aux AT1.

Les coussins de Schrödinger

Lors d’une conférence récente, José Manuel Campa, président de l’Autorité bancaire européenne, a été invité à citer les treize coussins de capital différents applicables aux banques européennes. Il est parvenu à les nommer tous, un exercice remarquable dans une salle pourtant remplie de spécialistes. Une simplification apparaît effectivement nécessaire.

La Banque centrale européenne propose de faciliter le traitement réciproque des buffers nationaux et de fusionner certains coussins existants en deux catégories: un coussin «libérable» et un coussin «non libérable». Les coussins libérables sont censés être utilisés en période de ralentissement macroéconomique.

L’impact sur le marché et sur la gestion du capital devrait rester limité. La simplification est marginalement utile, mais changer l’étiquette des coussins ne modifie pas le niveau de capital que les directions bancaires choisissent de conserver. La crise du Covid a montré que les banques n’ont pas souhaité utiliser les coussins dits «libérables», principalement afin d’éviter une dégradation de leurs ratios de capital dans un contexte de risques et d’incertitudes accrus.

Les petites banques

Il n’y a qu’une seule recommandation applicable aux banques allemandes – ou, plus exactement, aux «petites banques» – mais il s’agit probablement de la plus significative, et sans doute essentielle pour obtenir l’adhésion des décideurs allemands.

La Banque centrale européenne suggère que le régime des «petites banques», actuellement réservé aux établissements dont le bilan est inférieur à cinq milliards d’euros, soit étendu à des banques de plus grande taille et amélioré. Cette évolution pourrait s’inspirer des régimes britannique ou suisse, voire du régime américain, avec une seule approche prudentielle retenue, fondée soit sur les actifs pondérés par les risques, soit sur le ratio de levier. Ces établissements n’émettant généralement pas de titres, l’impact pour le marché devrait rester limité.

Améliorer la réglementation

Le rapport reprend les demandes habituelles des institutions européennes: davantage de règlements et moins de directives, une mise en œuvre rapide de l’Union bancaire, de l’Union des marchés de capitaux et de l’Union de l’épargne, ainsi qu’une amélioration du single rulebook. Rien de nouveau sur ces sujets, et il n’y a guère lieu d’anticiper des avancées rapides concernant ces grands projets.

Améliorer la supervision

Une large partie du rapport est consacrée à la supervision bancaire. L’initiative est louable, mais son impact à court terme pour les investisseurs devrait rester limité, malgré des bénéfices évidents à plus long terme.

Le document évoque une simplification des stress tests, aujourd’hui particulièrement lourds et coûteux, et qui ne retiennent généralement l’attention du marché que pendant une quinzaine de minutes. Il mentionne également une suggestion selon laquelle la Banque centrale européenne pourrait fixer un objectif de capital bancaire total en circulation, un niveau qui devrait, selon cette analyse, être laissé au marché.

Améliorer le reporting

Rendre le reporting automatique, lisible par des algorithmes, plus fréquent et harmonisé? Sur ce point, le consensus semble large.

Instruments de capital: capacité totale d’absorption des pertes et Additional Tier 1

La coexistence, au sein de l’Union européenne, des exigences de capacité totale d’absorption des pertes (Total Loss-Absorbing Capacity) et de l’exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities) a toujours constitué une anomalie. Les deux cadres poursuivent le même objectif et présentent des caractéristiques très proches. Logiquement, la Banque centrale européenne suggère de les fusionner.

La partie la plus sensible du rapport pour les investisseurs concerne toutefois le marché des obligations Additional Tier 1. Cette phrase a beaucoup attiré l’attention: «De Guindos (Banque centrale européenne) propose de rendre les Additional Tier 1 plus proches des fonds propres».

Que signifie-t-elle exactement?

Le problème que la Banque centrale européenne cherche à résoudre n’est pas la capacité des Additional Tier 1 à fournir du capital en situation de faillite. Les cas de Credit Suisse ou de Banco Popular ont montré de manière très claire que, lorsqu’une banque est en difficulté, les Additional Tier 1 apportent effectivement une partie du capital nécessaire.

L’objectif poursuivi serait plutôt de renforcer le capital alors que la banque est encore en activité, en situation de going concern. La réforme potentielle des Additional Tier 1 a souvent été expliquée par l’épisode Credit Suisse, mais le véritable déclencheur semble avoir été la crise du Covid. Les superviseurs ont alors été déçus de constater que les banques n’avaient ni utilisé leurs coussins de capital ni suspendu les coupons des Additional Tier 1 durant cette période de stress extrême.

Deux options sont envisagées. La première consisterait à remplacer les Additional Tier 1 par des fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1). Le texte semble toutefois écarter cette hypothèse, qui ramènerait le secteur bancaire quarante ans en arrière, augmenterait fortement le coût du capital et réduirait la capacité de crédit des banques.

La seconde option consisterait à rendre les Additional Tier 1 plus risqués, sans que le rapport ne fournisse de pistes concrètes.

Si cette seconde option devait être retenue, ce qui apparaît de loin le scénario le plus probable, la question se pose des conséquences pour les Additional Tier 1 existants. Il a été précisé lors de la conférence de presse que cette évolution ne s’appliquerait qu’aux nouvelles émissions. Un nouveau marché massif de titres de catégorie 1 legacy pourrait ainsi émerger.

Le sort des obligations existantes dépendra des règles de transition adoptées par l’Union européenne. Trois approches peuvent être distinguées: des règles de transition extrêmement complexes, comparables à celles du passage de Bâle II à Bâle III; une approche plus simple, à l’image de Solvabilité II ou du règlement sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Regulation 2); ou une approche plus pragmatique, autorisant le maintien des obligations existantes en capital jusqu’à leur première date de remboursement anticipé, dite call.

Dans tous les cas, les conséquences seraient proches. Le risque d’extension diminuerait et les banques seraient fortement incitées, par la supervision et la réglementation, à rappeler les Additional Tier 1 existants.

Quant aux nouveaux Additional Tier 1, leur forme reste inconnue. Le rapport ne fournit aucun détail. À titre d’hypothèse, peuvent être envisagés des règles de coupon plus strictes, des niveaux de déclenchement nettement plus élevés, ou encore un retour à certaines structures allemandes du début des années 2000, dans lesquelles coupons et remboursements dépendaient du résultat annuel et des réserves disponibles. Les investisseurs familiers de certaines structures complexes, notamment celles de Commerzbank, HSH ou NDB, savent que ces mécanismes transfèrent effectivement davantage de risque vers les porteurs, tout en restant compatibles avec un marché obligataire fonctionnel.

La réaction du marché des Additional Tier 1 à ces annonces est restée à peine perceptible dans les prix, ce qui apparaît cohérent. Les recommandations de la Banque centrale européenne sont adressées à la Commission européenne, qui doit produire son propre rapport en 2026. Celui-ci pourrait déboucher sur des propositions législatives, suivies du processus de trilogue, pour une adoption éventuelle en 2027 et une mise en œuvre en 2028, voire plus tard encore. À titre de comparaison, le paquet relatif à la Crisis Management and Deposit Insurance, lancé en 2022, n’atteint ses dernières étapes législatives que maintenant.