La Fondation Ethos désapprouve la volonté affichée par Roche de détruire les actions rachetées à Novartis pour quelque 19 milliards de francs. Elle regrette l’accroissement des pouvoirs dans les mains des héritiers du fondateur et plaide pour la remise des titres sur le marché.

Ethos, qui regroupe actuellement 229 caisses de pension et fondations d’utilité publique, se dit lundi «favorable à la sortie du capital d’un concurrent direct de l’entreprise pharmaceutique». Dans le même temps, la fondation considère que «l’option choisie n’est pas dans l’intérêt des actionnaires minoritaires en termes de droits de vote».

Elle souligne qu’en cas d’approbation des points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre, l’actionnaire de contrôle historique, c’est-à-dire les héritiers du fondateur Fritz Hoffman-La Roche, «verra ses droits de vote augmenter automatiquement de 45% à 67,5% sans avoir à effectuer le moindre investissement».

La transaction, qui consiste à racheter 53,3 millions d’actions à Novartis pour les annuler et les détruire par la suite, «sera entièrement financée par l’émission de dettes», ce qui n’est pas «dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes».

Si la part de capitalisation boursière détenue par le pool familial n’augmentera que de 8,3% à 8,9%, ses droits de vote passeront de 45% à 67,5% «sans qu’il n’ait besoin de débourser le moindre centime». Ce dernier dépassera ainsi le seuil des deux tiers des droits de vote, ce qui lui permettra de faire approuver toutes les résolutions en AG, y compris celles nécessitant une majorité qualifiée.

De plus, les rachats d’actions sélectifs ne sont pas conformes aux directives d’Ethos, car ils sont jugés «préjudiciables aux actionnaires minoritaires».

Au contraire, Ethos aurait préféré que le géant pharma remette les actions rachetées à Novartis sur le marché. «De nombreux investisseurs auraient été prêts à échanger leurs bons de jouissance contre des actions qui leur auraient conférées des droits de vote». Les changements importants dans la structure de l’actionnariat «profiteront au pool familial» tandis que les détenteurs de bons de jouissances et les autres détenteurs d’actions avec droit de vote détiendront plus de 90% de la capitalisation boursière mais seulement 24,9% des droits de vote.

L’organisme regrette également que les actionnaires ne puissent pas s’exprimer lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre prochain en raison de l’ordonnance du Conseil fédéral sur le Covid-19 qui permet toujours aux entreprises de tenir leur assemblée générale à huis clos.

Début novembre, Novartis a annoncé revendre à Roche l’importante participation dont il dispose depuis plus de 20 ans dans le capital-actions de son rival et voisin. La transaction doit permettre au constructeur de tours sur les bords du Rhin de retrouver selon ses propres termes une «pleine souplesse stratégique», que le mastodonte pharmaceutique n’a eu cesse de clamer n’avoir jamais perdu depuis l’irruption de son concurrent dans son capital, au début du millénaire.