Le droit des sociétés anonymes doit être modernisé. Le National a suivi mardi par 140 voix contre 53 la conférence de conciliation et bouclé une grande réforme qui inclut un coup de pouce à une féminisation au sommet des grandes entreprises cotées en Bourse.

Le Conseil des Etats doit encore valider le compromis trouvé. Même si le sujet des femmes a été spécialement médiatisé, les entreprises seront surtout touchées par d’autres points de la modernisation d’un cadre légal qui date de 1991.

La révision facilitera la fondation d’une société et la modification du capital. Une marge de fluctuation du capital pourra être introduite et elle bénéficiera d’un traitement fiscal privilégié.

La Chambre du peuple voulait donner une plus grande marge de manoeuvre aux sociétés que les sénateurs. Notamment via des actions de loyauté que les sociétés pourraient distribuer pour avantager des actionnaires fidèles depuis plus de deux ans. La conciliation a tranché en faveur du Conseil des Etats qui y avait toujours mis son veto.

Les sociétés pourront en revanche tenir des assemblées générales à l’étranger, comme le souhaitait le National, si les statuts le prévoient. La situation du lieu ne devra pas prétériter la situation des actionnaires.

Les conseils étaient aussi en désaccord sur le versement de dividendes intermédiaires. Les députés voulaient faire sauter l’obligation de révision intermédiaire avec l’accord de tous les actionnaires. Cela ne sera possible que si le paiement des créances ne s’en trouve pas compromis.

Les conditions des instructions de vote pour une assemblée générale ont aussi divisé les Chambres jusqu’au bout. Au final, le représentant indépendant sera obligé de les traiter de manière confidentielle jusqu’à l’assemblée. Il pourra toutefois fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions reçues au plus tôt trois jours avant l’assemblée.

Un volet de la réforme ancre dans la loi des exigences de l’initiative contre les rémunérations abusives. Les dispositions prévues vont moins loin que le texte accepté par 67,9% des Suisses en 2013, qui est déjà appliqué par voie d’ordonnance. Les bonus ne seront pas plafonnés et certaines primes d’embauche resteront autorisées.

Un autre volet de la réforme vise à lutter contre la corruption dans le secteur des matières premières. Les sociétés cotées en bourse actives dans l’extraction (de minerais, pétrole, gaz, forêts) devront établir un rapport annuel sur les paiements effectués en faveur des gouvernements. Le Conseil fédéral pourra le prévoir aussi pour les sociétés de négoce.

Ces mesures sont indépendantes du contre-projet que le Parlement a concocté pour barrer la route à l’initiative populaire pour des multinationales responsables. Ce volet a été extrait de la réforme à l’initiative du National.