Pour d’innombrables raisons, la primauté de l’actionnaire, c’est-à-dire la priorité accordée à la maximisation des intérêts de l’actionnaire, a été combattue et progressivement remplacée par la prise en compte des intérêts de tous les stakeholders, soit non seulement des actionnaires mais aussi des salariés, des clients, de l’environnement et de l’Etat. Parallèlement les études se sont multipliées qui ont montrées que la prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance ne péjoraient pas la performance financière.

Aujourd’hui, des travaux de recherche révèlent les coûts élevés de cet abandon de la primauté de l’actionnaire. Il en résulte en effet une moindre performance sociale et environnementale ainsi qu’une moins bonne gouvernance, selon une étude de Benjamin Bennett, René Stulz et Zexi Wang intitulée « What are the Costs of Weakening Shareholder Primacy? Evidence from a US Quasi-Natural Experiment» (Finance Working Paper 1064/2025, ecgi, juin 2025).

«Le Nevada est d’ailleurs l’un des meilleurs du classement de liberté économique au sein des Etats américains.»

L’exemple du Nevada

L’étude porte sur un changement de loi intervenu dans l’Etat du Nevada en 2017 qui a causé une baisse de la valorisation des entreprises basées dans cet Etat, ce qui, à son tour, a conduit les entreprises à augmenter le nombre des acquisitions mais a réduit l’efficience du capital. Finalement, la diminution de la primauté de l’actionnaire pénalise la performance ESG.

Le cas du Nevada n’est pas anecdotique, ainsi que le montrent les auteurs au sein d’un résumé publié par l’Institut Cato. Si le Delaware, cher à Joe Biden, est l’Etat qui regroupe le plus grand nombre d’inscriptions de sociétés publiques aux Etats-Unis, il le doit en partie au fait d’avoir longtemps mis en avant la liberté économique et limité la pression fiscale. Le Nevada est l’Etat où l’on rencontre des grands groupes comme Tesla, plusieurs géants du divertissement et de l’aérospatial ainsi que le groupe Walmart dans le commerce de détail et Fedex dans la logistique.  Le Nevada occupe le deuxième rang de ce classement des enregistrements de sociétés.

«L’affaiblissement de la primauté de l’actionnaire occasionne des coûts réels pour l’entreprise.»

Le Nevada est d’ailleurs l’un des premiers du classement de liberté économique au sein des Etats américains (Freedom in the 50 States), même s’il se place quelques rangs derrière les leaders que sont le New Hampshire et la Floride. En queue de peloton, on trouve la Californie, Hawaï et, dernier, l’Etat de New York.

Moindre qualité de la gouvernance

Avant la loi adoptée par le sénat du Nevada en 2017 (Bill 203), cet Etat mettait en oeuvre les pratiques de primauté de l’actionnaire en vigueur au Delaware, selon les auteurs. Le Nevada a alors décidé de changer sa législation et de ne plus accorder la primauté de l’actionnaire. 

L’étude compare la situation deux ans avant et deux ans après cette décision pour éviter l’impact du covid. 

Pour les auteurs, la loi a détérioré la qualité de la gouvernance au Nevada. Selon les auteurs, «les entreprises ont adopté des politiques qui ont rendu plus difficile l'influence des actionnaires sur la direction, davantage de proches des dirigeants ont rejoint les conseils d'administration, la proportion d'administrateurs indépendants a diminué et la participation des administrateurs a baissé.» En outre «les problèmes comptables se sont multipliés», selon les auditeurs des entreprises. L’affaiblissement de la primauté de l’actionnaire occasionne des coûts réels pour l’entreprise.