Le groupe d'investisseurs composé de Newgame SA et de Bruellan SA, qui contrôle environ 9,4% du capital social émis de GAM Holding AG (GAM), a examiné le prospectus d'offre que Liontrust a publié le 13 juin 2023, ainsi que le rapport du conseil d'administration de GAM concernant l'offre.

Les documents d'offre soulèvent des questions sur les circonstances qui ont finalement conduit le conseil d'administration de GAM à recommander une offre «low-ball» entièrement en actions, dont la valeur fluctue régulièrement en dessous de la fourchette de prix donnée par l'expert indépendant mandaté par le conseil.

En particulier:

• Le conseil s'appuie sur Liontrust pour le financement à court terme, pour lequel il verse 7% d’intérêts par an et pour lequel il était nécessaire de grever d'importants actifs du groupe. Une telle décision pose la question de savoir si l'offre de Liontrust est recommandée pour favoriser l'intérêt de GAM et de ses actionnaires, ou si cette opération très défavorable est un moyen pour le conseil de sortir d'une impasse stratégique dans laquelle la société a été conduite sous sa direction.
• GAM a annoncé le 4 mai 2023 avoir «conclu un contrat relatif au transfert de l'activité de services de gestion de fonds pour compte de tiers […] à un autre prestataire». L'existence même de ce «contrat» n'est pas claire et il n'en est fait aucune mention dans les documents d'offre. Mais ce qui se précise de jour en jour, c'est que le conseil d'administration est prêt à céder les activités de gestion de fonds (FMS) à des conditions très préjudiciables.
• GAM a affirmé que la transaction Liontrust était soutenue par des actionnaires représentant environ 19,6% du capital social émis de GAM, pour révéler maintenant que la majeure partie de ce soutien était sans engagement et sujette à d'autres développements.
• Les documents d'offre contiennent de vagues références à une assemblée extraordinaire des actionnaires qui doit se tenir à la demande de Liontrust pour élire les administrateurs proposés par Liontrust. Le conseil d'administration n'a cependant pas précisé quand exactement cette AGE se tiendra, quel sera son ordre du jour et comment elle sera coordonnée avec l'AGE demandée par le groupe d'investisseurs NewGAMe et Bruellan le 7 juin 2023. Les actionnaires doivent également deviner si ceux qui auront déjà apporté leurs actions à l'offre de Liontrust auront le droit de voter à cette (ou ces) AGE cruciale(s).

Pour ces raisons, dans une lettre envoyée au conseil d'administration le 15 juin 2023, le groupe d'investisseurs a demandé au conseil de répondre à diverses questions concernant la facilité de crédit de Liontrust, la proposition de sortie de l'activité FMS de GAM et l'offre de Liontrust en général. Il a en outre demandé qu'un point à l'ordre du jour relatif à un audit spécial (Sonderuntersuchung) soit inscrit à l'ordre du jour de la prochaine AGE, afin de permettre aux actionnaires de clarifier les circonstances qui ont conduit à la situation actuelle.

Antoine Spillmann, le candidat proposé par le groupe d'investisseurs à la présidence du conseil d'administration de GAM, a déclaré: «Le manque de clarté et de franchise des documents d'offre de Liontrust et de GAM est décevant. Cela soulève des inquiétudes importantes quant à la manière dont le conseil d'administration de GAM a abordé l'offre de Liontrust et aux conditions dans lesquelles le conseil tente de se débarrasser des activités FMS de GAM. Le fait que les documents ne mentionnent même pas l'AGE demandée par les actionnaires contrôlant près de 10% du capital de GAM témoigne du mépris et du manque de considération que le Conseil porte à l'égard des actionnaires de la société.»