Les investisseurs primaires de fonds de private equity s’engagent généralement sur une période d’investissement de dix à douze ans. Si la demande de liquidités ou la stratégie de leur portefeuille change au cours de cette période, ils se tournent vers le marché secondaire. Il en résulte des opportunités intéressantes pour les acheteurs secondaires, en particulier si les valorisations du portefeuille d’un investisseur principal ont chuté.

Le marché secondaire du private equity a évolué au fil des ans, souvent en réponse aux besoins changeants des investisseurs en matière de liquidités. Au début, ce sont surtout les investisseurs dans les fonds primaires de capital-investissement (appelés «limited partners» ou «LPs») qui cherchaient à liquider une partie de leurs intérêts dans le fonds qui se sont tournés vers le marché secondaire. Cependant ce dernier est également utilisé depuis longtemps par les gestionnaires de fonds de private equity eux-mêmes (appelés «general partners» ou «GPs») pour générer de la liquidité pour leurs investisseurs.

Le marché secondaire a connu une croissance régulière au fil des ans. Au cours des dix dernières années, son volume a augmenté à un rythme annuel d’environ 15 à 17%. Le volume des transactions a dépassé la barre des 100 milliards d’USD en 2022 (oscillant entre 103 et 111 milliards d’USD), ce qui fait de l’année dernière la deuxième année la plus active pour les marchés secondaires après 2021 (> 130 milliards d’USD).

L’activité des transactions devrait rester élevée en 2023, les estimations allant de 130 à 150 milliards d’USD. Le volume annuel des transactions devrait même atteindre 500 milliards d’USD à moyen terme. Le volume annuel des transactions secondaires correspond toujours à moins de 2% de l’ensemble des capitaux gérés dans le secteur du capital-investissement, qui s’élèvent à environ 8,7 billions d’USD selon les derniers chiffres du fournisseur de données Preqin.

Les intentions des acteurs du marché secondaire varient, mais elles doivent toujours être comparées avec l’évolution du marché primaire, du marché financier au sens large et de l’économie en général. L’année dernière, les principales motivations des LPs qui se sont tournés vers le marché secondaire étaient la nécessité d’augmenter les liquidités et ce que l’on appelle «l’effet dénominateur».

Les LPs utilisent également de plus en plus le marché secondaire comme moyen de gestion active de leur portefeuille. Il peut s’agir de mieux cibler leurs portefeuilles, d’ajuster la pondération des différentes stratégies ou simplement de se préparer à la prochaine levée de fonds par leurs GP préférés.

Les GP ont également découvert le marché secondaire ces dernières années. En 2013, les GP ne représentaient que 7% du volume total du marché secondaire, mais, selon les données de Greenhill, ces transactions émanant des GP ont représenté 48% du total des transactions au cours de l’année écoulée. Il y a deux raisons à cela:

Souvent, les généralistes préfèrent ne pas vendre une ou plusieurs entreprises de leur portefeuille simplement parce qu’un fonds arrive à son terme (surtout si l’on s’attend à ce que les entreprises en question prennent de la valeur). Ils essaieront plutôt de transférer ces actifs dans des fonds dits de « continuation » afin de pouvoir continuer à s’engager dans ces entreprises. Selon Greenhill, les fonds de « continuation » ont représenté pas moins de 84% du volume géré par les GP en 2022.

Dans un contexte où l’environnement général ne favorise pas les introductions en bourse et où les autres options de sortie sont quelque peu limitées, les GP peuvent se tourner vers le marché secondaire pour lever des fonds sans nécessairement renoncer au contrôle des actifs de leur portefeuille en transférant des sociétés à fort potentiel à un fonds de « continuation », où ils peuvent continuer à fournir des fonds avec l’aide de nouveaux investisseurs.

Plus la taille de la transaction est petite, plus les prix sont favorables aux acheteurs; une observation qui, selon nous, est principalement due au fait que de plus en plus de fonds secondaires spécialisés gèrent des volumes tellement importants qu’ils ne peuvent placer le capital qu’en se concentrant sur des transactions de grande taille. Avec l’augmentation des volumes moyens des fonds, les rendements visés ont diminué, bien qu’il y ait eu une légère tendance inverse en 2022: 20% des investisseurs qui ont acheté des participations individuelles de LP n’étaient disposés à le faire que si le rendement minimum projeté dépassait 1,9 fois (multiple monétaire brut). C’est presque deux fois plus que l’année précédente. Toutefois, selon Evercore, 72% des acheteurs sont satisfaits d’un rendement cible de 1,5 à 1,9 fois.

Nous sommes convaincus qu’une stratégie qui se concentre sur les petites transactions dirigées par des sociétés de private equity, d’une taille comprise entre 1 et 30 millions d’USD, et sur les gérants de buyout de petites et moyennes capitalisations du premier quartile, avec un portefeuille diversifié qui ne repose pas sur l’effet de levier et qui utilise pleinement les caractéristiques favorables du marché secondaire du private equity, est bien placée pour produire des rendements bruts 2 fois plus élevés.