Banque Profil de Gestion répond aux questions des actionnaires

Communiqué, Banque Profil de Gestion

2 minutes de lecture

En prévision de l’Assemblée générale annuelle du 20 avril, BPDG fournit notamment des précisions sur le changement projeté d’actionnaire de référence.

Le présent communiqué a pour objet de répondre aux questions posées par les actionnaires de Banque Profil de Gestion SA («BPDG») en prévision de l’assemblée générale du 20 avril 2021 et de fournir des précisions sur le changement projeté d’actionnaire de référence (cf. également communiqués de presse du 5 novembre 2020 et du 9 février 2021), notamment à la lumière d’une opposition manifestée contre l’opération par un petit nombre d’actionnaires minoritaires.

S’agissant du changement d’actionnaire de référence, BPDG rappelle que l’opération, qui sera précédée de la distribution d’un dividende de 8 millions à approuver lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril prochain, fait l'objet de deux contrats de vente signés le 9 février 2021 et impliquera les opérations distinctes suivantes:

  • le rachat par BPDG de 100% du capital de One Swiss Bank SA («OSB»);
  • le rachat par les actionnaires actuels de One Swiss Bank SA («OSB») des 8'716’810 actions nominatives de BPDG d’une valeur nominale de CHF 1.- chacune actuellement détenues par Banca Profilo; et enfin
  • la fusion par absorption entre BPDG (entité absorbante) et OSB (entité reprise).

Dans ce contexte, le conseil d’administration de BPDG est convaincu que l’achat par BPDG de OSB, la fusion entre les deux banques et le futur contrôle de la banque fusionnée par un nouvel actionnaire de référence en lieu et place de Banca Profilo créera des synergies importantes tout en renforçant son management et sa capacité de développement futur.

Au demeurant, la valorisation des actions OSB achetées par BPDG est conforme au prix du marché, ce que confirme une fairness opinion émise par un grand cabinet d’audit indépendant.

Les mécanismes contractuels suivants prévoient des engagements exceptionnels des parties en faveur de BPDG, notamment:

  • une garantie fournie par Banca Profilo, d’une part, et par les actionnaires actuels d’OSB, d’autre part, par le biais du dépôt en consignation d’une somme totale de 2'000'000 francs («buffer») à faire valoir comme apport à fonds perdu de fonds propres, dans la mesure nécessaire, en cas de franchissement à la baisse d’ici au 31 mars 2022 d’un plancher de fonds propres réglementaires totaux (après fusion des deux entités) - CET1 + AT1 + T2 - de 30'000'000 francs;
  • l’engagement par Banca Profilo d’indemniser BPDG jusqu’à due concurrence d’un montant de 350'000 euros pour les pertes éventuelles (comptables ou effectives) que BPDG pourraient subir en relation avec sa participation de 65% dans sa filiale luxembourgeoise (dont elle prévoit de se séparer), entre le 1er janvier 2021 et la fin du sixième mois suivant le closing de l’opération.

Les changements structurels qu’impliquera cette opération devraient permettre d’insuffler une nouvelle dynamique à BPDG, en particulier:

  • La direction de la banque fusionnée sera partiellement renouvelée et complétée par une nouvelle équipe ayant fait ses preuves au sein d’OSB, notamment dans sa capacité d’acquisition de nouvelles masses d’actifs sous gestion (laquelle devrait être plus que doublée par rapport à la masse actuelle de BPDG lors du closing) et d’intégration d’entités fusionnées; Madame Silvana Cavanna, directrice générale en poste depuis 2009, qui a donné une contribution essentielle au développement de la Banque cessera son activité. Le conseil d’administration la remercie pour son travail et son engagement.
  • Des économies d’échelles et la poursuite, voire le renforcement, par la nouvelle direction d’un plan ciblé de réduction des coûts devraient accélérer le retour de l’entité fusionnée à la profitabilité.

Le conseil d’administration de BPDG est convaincu que cette opération aura une incidence positive non seulement pour BPDG elle-même mais également pour tous ses stakeholders, y compris ses actionnaires minoritaires.

Enfin, les réponses plus détaillées du conseil d’administration aux autres questions qui lui ont été spécifiquement posées par les actionnaires en prévision de son assemblée générale ordinaire du 20 avril 2021 sont annexées au présent communiqué.

Il est rappelé ici qu’en tant que société cotée, BPDG n’est pas en mesure de répondre individuellement et de transmettre des informations privilégiées à ses actionnaires. Elle doit ainsi assurer, en tout temps, le respect de l’égalité de traitement et tenir compte des règles sur la publicité événementielle s’agissant de faits susceptibles d’avoir une influence sur le cours de bourse des actions BPDG. 

Pour conclure, dès lors que les réponses ne pourront pas être communiquées de vive voix lors de l’assemblée générale en raison des règles sanitaires applicables en lien avec la pandémie de COVID-19, le Conseil d’administration considère que le présent communiqué et son annexe constituent le meilleur moyen de permettre aux actionnaires d’exprimer leurs votes en connaissance de cause, dans le respect des règles boursières et du droit des sociétés.

A lire aussi...